2017香港上市手册

　　2016年“黑天鹅”不断，资本市场大幅波动，香港的IPO金额及新股上市宗数虽然分别较2015年减少25%及3%，但仍以约1,950亿元的总集资额，蝉联全球新股上市集资额首位，大幅领先第二位的上交所近800亿元。

　　展望2017年，市场预料本港可维持2016年的成绩，集资额将微增至2,000亿元，新股宗数亦微增至120只，当中更有4只至5只集资额逾百亿元的‘巨无霸’来港，香港可维持全球集资额三甲位置。可以预测，2017年选择到港上市的公司也将不少。今天我们就来讲讲在港IPO中的具体问题。

　　1. 上市适合性-避免创造“上市壳公司”

　　联交所检视了2012年至2014年所有在主板及创业板新上市的公司以及部分在2015年新上市的公司，以求找出此类疑似"上市壳公司"的特点。此类公司主要着眼于获得上市地位所带来的利益而非公司本身的业务发展或资产增长。据此，联交所于2016年6月发布了GL68-13A指引信。联交所认为，若有潜在买家发现此等情况，将对该等公司展开投机买卖，从而可能导致市场上出现操控、内幕交易及异常波动等有损广大投资者利益的现象。此外，联交所还考虑到“上市壳公司”的出现将有损香港资本市场的质量和声誉。与此同时，联交所强调需要在允许开展真正的商业交易和进行适当的市场规管两者之间进行有效权衡。

　　2. “上市壳公司”的七大特征

　　联交所在其GL68-13A指引信中提到，“上市壳公司”通常具有以下七大特征中的一个或多个特征：

　　· 低市值;

　　· 仅勉强符合上市资格规定;

　　· 集资额与上市开支不合比例(即上市所得款项绝大部分用作支付上市开支);

　　· 仅有贸易业务且客户高度集中;

　　· 绝大部分资产为流动资产的“轻资产”模式;

　　· 与母公司的业务划分过于表面：申请人的业务只是按地区、产品组合或不同开发阶段等刻意从母公司业务中划分出来;

　　· 在上市申请之前的阶段几乎没有或无外来资金。

　　上述特征引出了此类公司是否适合上市及联交所应否进一步加强对其审查的问题。需注意的是上述所列特征只是部分特征，联交所也可能提出其它致使上市申请人不适合上市的原因。

　　3. 上市适合性 – 业务模式的可持续性

　　联交所GL68-13指引信条为评估一家公司的业务是否适合上市时将要考虑的因素提供了指引。其中一个因素为公司业务模式的可持续性，亦即：若联交所认为一家公司的业务模式不可持续经营，则会视其为不适合上市。业务模式被视为不可持续经营的因素可包括许多方面，如：

　　· 收入模式新近出现显著变动，令其营业纪录不能代表其过往表现;

　　· 监管环境和行业前景正在发生变化;

　　· 营业纪录期内的财务表现持续倒退，且并无迹象显示预测期或之后会有所改善;

　　· 一次性的溢利不大可能再次出现。

　　4. 上市适合性 – 不合规事件

　　谈及上市申请人的不合规事件，联交所首先考虑的是该等不合规事件(尤其是系统性或蓄意性的不合规事件，或涉及屡次违法违规的不合规事件)是否会影响上市申请人的上市适合性。当联交所认为此等不合规事件可通过披露获得解决时，联交所会期望该等上市申请人根据联交所发布的指引信在其上市文件中披露该等不合规事件。

　　5. 避免在招股说明书中使用市场推广语言

　　联交所于2016年2月发布了《简化股本证券新上市申请上市文件编制指引》(“指引”)，再次表明联交所十分重视上市文件清晰精简、语言浅白。根据该指引，联交所列出了在撰写招股说明书时需要注意和避免的特定事项，其中一项需要避免的事项为避免使用市场推广语言。

　　上市申请人须注意其董事各自并共同对招股说明书之内容承担责任，并需确认招股说明书所载数据均在所有重大方面准确、完整，且不具有误导或欺骗成分。因此，在撰写招股说明书时，须在使用具有吸引力的措辞的同时，作出公平、不偏不倚之陈述，在两者之间仔细权衡。